Ratgeber für Immobilienmakler

Wirtschaftlich Berechtigter beim Immobilien­kauf: Was Makler klären müssen

Stand: 09.11.2026

Wer wirtschaftlich Berechtigter ist

Wirtschaftlich Berechtigter ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht, oder auf deren Veranlassung ein Geschäft letztlich durchgeführt wird (§ 3 Abs. 1 GwG). Für Gesellschaften, die nicht an der Börse notiert sind, nennt das Gesetz drei Fälle. Wirtschaftlich Berechtigter ist jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar

• mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält,
• mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
• auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (§ 3 Abs. 2 Satz 1).

„Mittelbar“ heißt: Auch wer über eine oder mehrere zwischengeschaltete Gesellschaften kontrolliert, zählt (§ 3 Abs. 2 Satz 2). Für rechtsfähige Stiftungen und Trusts gelten eigene Regeln; erfasst sind dort unter anderem Stifter oder Treugeber, Vorstand und Begünstigte (§ 3 Abs. 3).

Lässt sich auch nach umfassender Prüfung keine solche Person ermitteln, gilt der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner als wirtschaftlich Berechtigter, der sogenannte fiktive wirtschaftlich Berechtigte (§ 3 Abs. 2 Satz 5). Dann halten Sie fest, was Sie unternommen haben und welche Schwierigkeiten es gab (§ 8 Abs. 1 Satz 3 GwG).

Wann Makler handeln müssen

Die Sorgfaltspflichten gelten für Makler bei der Vermittlung von Kaufverträgen und bei Miet- oder Pachtverträgen ab 10.000 € Nettokaltmiete im Monat (§ 10 Abs. 6 GwG). Für den Zeitpunkt gilt eine Sonderregel: Sie identifizieren die Vertragsparteien des vermittelten Geschäfts, also Käufer und Verkäufer, gegebenenfalls für sie auftretende Personen und die wirtschaftlich Berechtigten, sobald ein ernsthaftes Interesse an der Durchführung besteht und die Parteien hinreichend bestimmt sind (§ 11 Abs. 2 Satz 1). Sind auf beiden Seiten Makler tätig, identifiziert jeder nur die Partei, für die er handelt (Satz 2).

Zur Abklärung gehört zuerst die Frage, ob der Vertragspartner für einen wirtschaftlich Berechtigten handelt. Ist der Vertragspartner keine natürliche Person, müssen Sie außerdem seine Eigentums- und Kontrollstruktur mit angemessenen Mitteln in Erfahrung bringen (§ 10 Abs. 1 Nr. 2).

In vier Schritten

1. Fragen und Unterlagen anfordern. Die Angaben erheben Sie beim Vertragspartner oder bei der für ihn auftretenden Person (§ 11 Abs. 5 Satz 3). Die Parteien müssen mitwirken und den wirtschaftlich Berechtigten offenlegen, auch die Partei, die nicht Ihr Auftraggeber ist (§ 11 Abs. 6).
2. Namen festhalten. Pflicht ist mindestens der Vor- und Nachname. Weitere Merkmale erheben Sie, soweit es das Risiko im Einzelfall verlangt; Geburtsdatum, Geburtsort und Anschrift dürfen Sie immer erheben (§ 11 Abs. 5 Sätze 1 und 2).
3. Prüfen. Mit risikoangemessenen Maßnahmen vergewissern Sie sich, dass die Angaben stimmen (§ 12 Abs. 3 Satz 1 GwG). Bei einer neuen Geschäftsbeziehung mit einer Gesellschaft oder einem Trust holen Sie einen Nachweis der Registrierung oder einen Auszug aus dem Transparenzregister ein (Satz 2). Stimmen Ihre Angaben mit dem Register überein und gibt es weder Zweifel noch Hinweise auf ein höheres Risiko, sind keine weiteren Maßnahmen nötig (Satz 3).
4. Aufbewahren. Angaben und Belege bewahren Sie fünf Jahre auf, soweit andere Gesetze nicht länger verlangen, und vernichten sie spätestens nach zehn Jahren (§ 8 Abs. 4).

Warum das Transparenzregister nicht reicht

Das Gesetz sagt es ausdrücklich: Eine Erhebung der Angaben aus dem Transparenzregister genügt nicht (§ 11 Abs. 5 Satz 3). Das Register dient zum Abgleich. Die Angaben selbst kommen vom Vertragspartner.

Weichen Register und Ihre Erkenntnisse voneinander ab, müssen Sie das der registerführenden Stelle unverzüglich melden (§ 23a Abs. 1 GwG). Eine Unstimmigkeit liegt vor, wenn eine Eintragung fehlt, wenn einzelne Angaben abweichen oder wenn Sie einen anderen wirtschaftlich Berechtigten ermittelt haben. Eine Bagatellgrenze nennt § 23a nicht.

Wenn sich der wirtschaftlich Berechtigte nicht klären lässt

Können Sie die allgemeinen Sorgfaltspflichten nicht erfüllen, darf die Geschäftsbeziehung nicht begründet oder fortgesetzt und keine Transaktion durchgeführt werden; eine bestehende Beziehung ist zu beenden (§ 10 Abs. 9). Für Makler sieht das Gesetz davon keine Ausnahme vor.

Verstöße sind bußgeldbewehrt, unter anderem wenn Sie nicht prüfen, ob der Vertragspartner für einen wirtschaftlich Berechtigten handelt, ihn nicht identifizieren, seinen Namen nicht erheben oder eine Unstimmigkeit nicht melden (§ 56 Abs. 1 Nr. 16, 17, 30 und 65 GwG).

Was das für Ihre Risikoanalyse bedeutet

Wie oft Gesellschaften, Stiftungen oder Trusts bei Ihnen kaufen oder verkaufen, und ob die Eigentumsstruktur ungewöhnlich verschachtelt ist, gehört als Risikofaktor in Ihre Risikoanalyse nach § 5 GwG (Anlage 2 Nr. 1). Mehr dazu im Artikel Risikoanalyse nach § 5 GwG für Immobilienmakler. Ab dem 10.07.2027 regelt die EU-Geldwäscheverordnung (AMLR) den wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar; das deutsche Begleitgesetz lag zum Stand dieses Artikels nur als Entwurf vor.

Die Vorlage von Pflichtmappe GwG

Unsere Risikoanalyse enthält die Faktoren zur Eigentumsstruktur und zu Share Deals mit Leitfragen. Das Paket ergänzt Leitfragen zu den Sicherungsmaßnahmen nach § 6 GwG, darunter das Vorgehen bei Gesellschaften als Käufer oder Verkäufer.

Dieser Artikel gibt einen allgemeinen Überblick über die Rechtslage zum genannten Stand. Er ist keine Rechtsberatung im Einzelfall; maßgeblich sind das Gesetz und die Hinweise Ihrer Aufsichtsbehörde.